К моменту прибытия Н. Сараева в расположение 39 Армии она уже месяц вела тяжелые оборонительные бои в полуокружении («мешке») северо-западнее
Вязьмы. Вместе с 39А в «мешке» действовал 11-й кавалерийский корпус и значительные группы партизан.
По состоянию на 1 июля 1942 года в состав 39 А входили две гвардейские и шесть стрелковых дивизий, артиллерийский полк, три дивизиона гвардейских минометов, один танковый и два инженерных батальона. В составе 11-го кавалерийского корпуса числились четыре кавалерийские дивизии, минометный полк, отдельный конно-артиллерийский дивизион и отдельный дивизион связи.
Этот выступ притягивал к себе огромные силы противника, поэтому немцы решили разрубить «мешок», для чего была спланирована
операция «Зейдлиц». Проведение операции было возложено на 9-ю немецкую армию Вальтера Моделя.
Операция началась 2 июля 1942 г., а 4 июля противник взял населённый пункт в котором размещался штаб 39 А. Войска армии вынуждены были отступать. К 6 июля немцы коридор «закрыли», 39 А и 11 кк оказались в котле и рассечены на две группы окружения.
В ночь с 18 на19 июля, по приказу командования Калининского фронта, раненый командарм И. И. Масленников, бывший одновременно заместителем наркома внутренних дел, и группа штабных офицеров были эвакуированы на самолётах У-2 в г. Андреаполь Калининской области. Было прислано девять самолетов, три из которых при посадке разбились.
Руководство оставшимися в окружении войсками было возложено на заместителя командарма генерал-лейтенанта Ивана Богданова.
20 июля группа под командованием генерал-лейтенанта Богданова предприняла попытку прорваться из окружения. К исходу дня из окружения вышли до 3,5 тыс. человек, а к утру 22 июля — еще около 7 тыс. В числе вышедших из окружения был и сам Богданов. 20 июля, уже на выходе из окружения, Богданов был тяжело ранен и через два дня скончался в госпитале.
По другим данным из кольца окружения удалось выйти примерно 18 тыс. военнослужащих — около 10% от численности войск, находившихся на территории выступа к началу операции.
В конце июля 1942 года, после выхода отдельных частей и подразделений из окружения, 39 А была расформирована, поскольку к тому времени она фактически перестала существовать.